并购重组日渐活跃 监管问询聚焦估值合理性

随着上市公司并购重组活跃度的显著提升，被监管层重点关注的公司数量也在不断增加。今年已有数十家公司因并购重组遭监管发函关注问询。从关注内容来看，标的估值合理性及可持续经营能力成监管层问询和关注的重点。

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数十家公司并购重组遭问询

今年以来A股上市公司并购重组活跃度大幅攀升。数据显示，截至6月20日记者发稿，年内已有145家A股公司披露重大重组事件，较去年同期大幅增加195.92%。与此同时，因并购重组被监管层问询或关注的上市公司名单也在不断增加。《经济参考报》初步统计发现，今年以来，A股市场上已有数十家公司因并购重组事件被交易所发函问询或关注。

6月19日，海得控制公告称，收到深交所下发的并购重组问询函。此前的6月9日，海得控制披露称，拟以发行股份及支付现金的方式作价12.78亿元购买沈畅、聂杰等8名交易对方持有的行芝达75%股权。交易所要求海得控制就交易价格是否公允、业绩承诺、标的公司内部奖励措施、资金压力与财务风险、商誉减值等多个问题作出说明。

6月18日，广州浪奇收到深交所下发的并购重组问询函。针对公司6月9日披露的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，交易所在问询函中针对交易方案、置入资产、评估等几大方面提出了十多个问题，要求广州浪奇结合公司资产负债率上升、收入和净资产下降等情况详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

还有不少公司因并购重组事件收到了交易所关注函。例如，6月19日晚间，城发环境收到交易所关注函，公司于6月13日披露称，拟以131131.25万元受让城发投资持有的北京新易100%股权，并由北京新易下属子公司在6个月内清偿完毕对城发投资的应付债务128467.93万元，城发环境提供借款或协助取得金融机构资金，本次交易构成关联交易。交易所要求城发环境说明公司收购北京新易的主要目的、必要性、合理性，是否与公司业务产生同业竞争或关联交易。

估值合理性等被重点关注

记者梳理今年上市公司收到的并购重组相关问询函内容发现，交易所重点关注的问题包括交易方案的合理性、交易标的估值的合理性、商誉减值、业绩承诺设置合理性、标的及公司的可持续经营能力等等，对于部分并购重组事件，交易所会直接追问其是否存在内幕交易或利益输送。

例如，荣盛发展6月9日收到并购重组问询函显示，针对公司6月8日披露的《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》，交易所指出，标的公司近两年毛利率分别为-25.90%、-14.83%，净利润分别为-50050.19万元、-49360.05万元，要求荣盛发展说明其业绩持续为负的主要原因，标的公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，并进一步说明公司在自身连续两年大额亏损情况下，收购持续亏损资产是否具有合理性，本次交易后上市公司对标的公司能否实现有效整合与管控。

6月15日，新劲刚收到关注函，该公司拟以现金17160万元收购李忠慧、胡明武、文翔合计持有的仁健微波60%的股权，公司披露的资产评估报告显示，以2023年3月31日为评估基准日，收益法下仁健微波股东全部权益价值的评估值为28651.83万元，评估增值率562.56%，资产基础法下的评估值为7125.13万元，评估增值率64.76%，选用收益法评估结果作为评估结论。交易各方同意以收益法评估值为基础，确定仁健微波60%股权最终交易总价为17160万元。交易所要求新劲刚补充说明两种评估方法结果差异较大及最终选用收益法评估结果的原因及合理性，同时详细说明本次收购定价的公允性和合理性。

6月6日，三川智慧披露公告称拟以6240万元受让周钢华、卢圣章等人持有的集盛科技8%股权。本次标的公司根据收益法评估估值为78393.33万元，增值率208.52%。深交所6月14日下发关注函，要求说明本次交易评估增值的合理性和定价公允性，是否存在向关联方利益输送的问题。

“A股市场并购重组活跃度提升，是注册制改革和监管优化的结果。为了市场的良好发展，交易所加强信息披露监管，是对市场发展和投资者负责任的表现。”川财证券研究所所长、首席经济学家陈雳对记者表示，并购重组后的企业估值和经营效益会直接和间接的体现在公司股价上，为了市场整体的稳定，促进市场良性竞争，相关监管需要着重加强。

广西大学副校长、南开大学金融发展研究院院长田利辉也表示，在A股市场并购重组火热之际，不少公司被监管机构问询和关注，说明我国监管机构积极开展穿透式监管，防范并购重组中可能存在的问题，进而保护投资者利益。

专家提醒谨防并购重组“猫腻”

“并非所有的上市公司并购重组是基于协同效应和长期发展，也存在借助并购重组来进行利益输送、市场炒作、打造政绩和盲目多元化等多种问题。”田利辉表示，并购重组标的估值和标的质量需要监管予以重点关注。上市公司并购重组标的的估值直接关系到公众股东的财富和利益，而并购重组标的的质量和其可持续经营能力直接影响上市公司的估值和长期发展。

陈雳则认为，并购重组大部分都倾向于财务性并购，为的是短期的财务扩张，因而容易产生内幕交易的情况，这在过去市场时有发生。“但随着监管不断加强，相信以后此类情况会逐步减少。”他说道。

而对于投资者来说，专家建议，投资者应仔细甄选标的，充分审核其信息披露透明度，做到不冲动不盲从。田利辉认为，对于一般投资者而言，防备上市公司并购重组“猫腻”的关键，在于甄别主并公司的公司治理质量，这可以通过企业过往行为和董监高声誉进行判断。被并企业的标的定价分析和可持续经营能力判断往往需要专业训练，则需要借助专业投研人士出具的研究报告予以判断。

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